Akilys conseille les actionnaires d’Agta Record dans le cadre de la prise de contrôle du groupe suédois Assa Abloy
Akilys a conseillé les actionnaires de la société familiale 3B Finance GmbH, CM-CIC Investissement et la Banque Fédérative du Crédit Mutuel (Crédit Mutuel Alliance Fédérale) au titre de la cession de leurs actions 3B Finance GmbH et Agta Finance, la holding de contrôle du groupe Agta Record, à Assa Abloy, déjà actionnaire à hauteur d’environ 39% du capital d’Agta Record.
Les conditions imposées en matière de contrôle de concentration par la Commission Européenne étant réalisées, les parties ont procédé le 20 Août 2020 à la réitération de l’opération annoncée le 6 mars 2019, valorisant par transparence la participation majoritaire de 53,75% détenue par Agta Finance dans le capital d’Agta Record au prix ajusté de 70,54euros par action, soit une valeur de 941 M€ pour 100% du capital du d’Agta Record.
Les actions d’Agta Record sont cotées sur Euronext Paris, valeurs étrangères. À l’issue de la transaction, Assa Abloy déposera une offre publique d’achat volontaire ou, sous réserve de l’accord préalable de l’AMF (Autorité des marchés financiers), tout autre type d’offre publique sur les actions restantes non encore acquises.
L’acquisition de la majorité des actions devrait ainsi être finalisée une fois que toutes les conditions suspensives et les exigences de la Commission européenne auront été satisfaites.
Cette opération structurante est essentielle pour l’avenir d’Agta Record et les équipes d’Akilys ont une réelle expérience du structuring des opérations de fusion acquisition dans un contexte international. Merci pour leur concours »
Hubert Jouffroy, Président du conseil d’administration, Agta Record SA
Intervenants :
Akilys est intervenu en tant que conseil des actionnaires d’Agta Record pour le structuring fiscal ainsi que l’assistance fiscale pour les aspects français de l’opération avec Valéry Brisson, Aurélie Carrara et Lydia Picard, en coordination le cabinet CMS von Erlach Poncet AG avec Stefan Brunnschweiler et Alain Raemy et pour les aspects corporate et David Hürlimann pour les aspects fiscaux et le cabinet CMS Francis Lefebvre Avocats avec Jean-Robert Bousquet pour les aspects Corporate France
Dans le cadre de cette opération, Assa Abloy était accompagné par le cabinet Niederer Kraft Frey (Thomas M. Brönnimann) et sur les aspect français par les cabinets Archers avec Mark Richardson (Corporate) et par le cabinet PricewaterhouseCoopers France avec Jean-Philippe Brillet, Philippe Durand et Jérémie Schwarzenberg (FIscalité).
A propos d’Agta Record
Positionné comme l’un des acteurs majeurs sur le marché mondial des portes automatiques piétonnes et industrielles, Agta Record s’appuie sur des savoir-faire technologiques et commerciaux intégrés. La conception, la production, la commercialisation, l’installation et la maintenance d’une large gamme de portes automatiques sont les multiples domaines d’expertises du groupe. Basé en Suisse, la société côtée sur Euronext Paris couvre le monde entier et est présente avec des filiales dans 17 pays.
A propos d’Assa Abloy
Assa Abloy est le leader mondial de solutions d’ouverture de portes, respectant rigoureusement les exigences des utilisateurs finaux en matière de protection, sécurité et confort. Depuis sa création en 1994, le Groupe Assa Abloy est passé d’une société régionale à un groupe international, qui emploie aujourd’hui plus de 48.500 personnes et opère dans plus de 70 pays, pour un chiffre d’affaires de 84 milliards de SEK (couronnes suédoises). Dans le secteur de la sécurité électromécanique, actuellement en plein essor, le Groupe Assa Abloy se classe numéro un sur les segments du contrôle d’accès, des technologies d’identification, de l’automatisation des points d’accès et de la sécurité des hôtels.
