L’ordonnance n°202377 du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées a été prise sur le fondement de l’article 7 de la loi n°2022-172 du 14 février 2022 en faveur de l’activité professionnelle indépendante, avec pour objectif de simplifier et sécuriser le cadre juridique applicable à l’exercice en société des professions libérales réglementées.
Le constat était que les dispositions actuelles incluses dans la Loi du 31 décembre 1990 étaient devenues illisibles au gré des réformes, y compris pour les professionnels du droit.
Pour ne parler que de la Famille des Professions de Santé exercées sous forme de Société d’Exercice Libéral (SEL), l’Ordonnance :
- Abroge la Loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 ;
- Erige en principe fondateur, le respect dans l’exercice des principes d’éthique, de la déontologie professionnelle, d’indépendance professionnelle, ouvrant la voie à un contrôle renforcé des Ordres professionnels notamment sur la composition du capital, des droits de vote et l’organisation de la gouvernance – A cet effet, les SEL sont astreintes à une communication ordinale annuelle de leurs statuts, de la composition du capital et des droits de vote et, des conventions « sur l’organisation et les pouvoirs des organes de direction, d’administration ou de surveillance » ;
- Reprend globalement, le cadre actuel d’organisation des SEL (dont les actions de préférence), dont la régularité de la mise en œuvre sera appréciée au regard des principes directeurs ci-dessus ;
- Renvoie à des décrets en Conseil d’Etat pour :
- Déterminer en tant que de besoin les conditions d’applications de son Livre III (relatif aux SEL)
- Prendre des options, notamment sur les sujets suivants et peut-être donc, modifier les règles actuelles figurant dans la partie réglementaire du Code de la santé publique :
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- L’exercice exclusif ou non d’un associé ;
- La liste des associés interdits ;
- La détention de la majorité du capital par des professionnels autres qu’exerçants (SEL de médecins notamment) ;
- La détention d’une quote-part du capital et des droits de vote par des « tiers » (principe et quantum dans la limite (i) globale de 49,99% et (ii) individuelle de 25% ;
- Le nombre de participations, directes ou indirectes, détenu par un même associé.
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L’Ordonnance entrera en vigueur le 1er septembre 2024.
Les SEL disposeront pour se mettre en conformité d’un délai (i) d’un an à compter de cette date et (ii) de deux ans à compter de l’entrée en vigueur des décrets d’application.
A noter toutefois, que l’obligation de communication annuelle prend effet dès septembre 2024.
Par Catherine Aigle
